sermaye nedir?
Sermaye, bir şirketin hisselerine bölünmüş öz sermayedir. Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede öngörülen sermayedir. Bir şirketin sermayesi, bir şirketin hissedarlara hisse ihraç ettiği veya çıkarabileceği miktardır. Sermaye aynı zamanda bir şirketin yükümlülüklerinin bir parçasıdır. Yükümlülükler borçlar ve masraflardır.
Şirketler
Yalnızca özel limited şirketler (BV) ve halka açık limited şirketler (NV) hisse ihraç eder. Şahıs şirketleri ve genel ortaklıklar (VOF) yapamaz. Noter işlemleri, özel limited şirketleri ve halka açık limited şirketleri içerir. Bu şirketler tüzel kişiliğe sahiptir, yani hak ve yükümlülük sahibidirler. Bu, şirketin üçüncü taraflara karşı haklarını kullanmasına izin verir ve görevleri uygulanabilir. Şirketlerde kontrol paylara bölünmüştür. Diğer bir deyişle, hisse sahibi olmak suretiyle kontrol hissesine sahip olunur ve hissedar temettü şeklinde kar dağıtımı alabilir. Özel bir limited şirkette, hisseler nama yazılıdır (ve bu nedenle sınırlı olarak devredilebilir), halka açık bir limited şirkette, hisseler hem hamiline hem de hamiline (sahibi olduğunu gösterebilen kişinin sahip olduğu bir hisse şekli) ihraç edilebilir. ayrıca payın gerçek sahibi sayılır) ve nama yazılıdır. Bu, hisseler serbestçe devredilebildiği için limited şirketin halka açılmasına izin verir. Bir limited şirkette hisse devri her zaman noter aracılığıyla yapılır.
Asgari sermaye
Kayıtlı ve çıkarılmış sermayenin en az halka açık limited şirketler için asgari sermaye olması gerekir. Bu asgari sermaye 45,000€'dur. Kayıtlı sermaye daha yüksekse, en az beşte biri çıkarılmalıdır (Medeni Kanun Madde 2:67). Asgari sermaye, kuruluş sırasında şirketin banka hesabına ödenmelidir. Bu amaçla bir banka ekstresi düzenlenecektir. Özel limited şirket artık asgari sermayeye tabi değildir.
Kurumsal değere karşı öz sermaye değeri
kuruluş değer, şirketin finansman yapısı dikkate alınmaksızın değeridir. Aslında, şirketin operasyonel değeridir. Öz kaynak
değer satıcının hisselerinin satışı karşılığında aldığı meblağdır. Başka bir deyişle, şirket değeri eksi net faiz getiren borç. Bir BV veya NV'deki her payın nominal bir değeri veya ana sözleşmeye göre payın değeri vardır. Bir BV veya NV'nin çıkarılmış sermayesi, o şirket tarafından ihraç edilen hisselerin nominal değerinin toplam tutarıdır. Bunlar hem şirket hisseleri hem de şirket dışındaki hissedarlardır.
Sorunu paylaş
Bir hisse ihracı, hisse senedi ihracıdır. Şirketler bir sebeple hisse ihraç ediyor. Bunu öz sermayeyi artırmak için yaparlar. Amaç yatırım yapmak veya şirketi büyütmek. Bir şirket kurduğunuzda, kaç tane hisse çıkaracağınıza ve bunların değerinin ne olduğuna karar verebilirsiniz. Genellikle girişimciler daha büyük bir sayı seçerler, böylece gelecekte gerekirse onları satabilirsiniz. Geçmişte, bir hissenin değeri için asgari bir miktar vardı, ancak bu kural artık kaldırıldı. Ancak, diğer şirketler kredi itibarınızı görmek isteyeceğinden, buna yeterince ağırlık vermek akıllıca olacaktır. Hisse senetleri, işinizi finanse etmek için kullanabileceğiniz bir araçtır. Bu şekilde, operasyonlarınız ve şirketinizin daha fazla büyümesi için ihtiyaç duyduğunuz parayı çekersiniz. Hisse senedi çıkararak topladığınız para, süresiz olarak kullanımınıza sunulur ve özkaynak olarak adlandırılır. Bir şirkette hisseniz varsa, bu aynı zamanda o şirketin bir kısmının mülkiyet belgesidir. Bir hissedar olarak, size kârdan orantılı bir pay alma hakkı da verir. Bir şirket için, devam eden işler ve yatırımlar için kullanmak üzere şirkette bu sermayeye sahip olmak faydalıdır. Hissedarlar ancak kâr elde edildiğinde temettü dağıtımı talebinde bulunabilirler. Bir şirket kâr ederse, hissedar olarak temettü ödemesi alıp almayacağınız her zaman kesin değildir. Yıllık hissedarlar toplantısında, hissedarlar karın ne olacağına karar verir: toplam, kısmi veya hiç dağıtım yok.
Sermayenin bileşenleri
Sermaye birkaç bileşenden oluşur. Açıklığa kavuşturmak için, önce bu bileşenlerin kısa bir tanımı takip eder:
- Çıkarılmış sermaye
Bunlar, bir şirketin hissedarlarına ihraç ettiği hisse senetleridir. Çıkarılmış sermaye, yeni paylar veya hisse senedi temettüleri çıkarıldığında artar. Hisse senedi temettü, hissedarlara şirkete katkılarından dolayı ödül olarak yeni hisseler vermekle ilgilidir. Paylar, parite (payın üzerinde belirtilen değerde), par üstünde (payın üzerinde belirtilen tutarın üzerindeyse) ve par altında (payın değerinden düşük) olmak üzere üç şekilde yerleştirilebilir.
ödenmiş sermaye (tamamen) ödenmiş sermaye, çıkarılmış sermayenin şirketin fon veya bazı durumlarda mal aldığı kısmıdır. Sermayenin %100'ü henüz ödenmemişse, şirket hissedarlardan kalanı geri çağırma hakkına sahiptir. İlgili bir kavram 'sermayenin çağrılan kısmı'dır. Bu, ödenmemiş ancak şirketin ödenmesi gerektiğine karar verdiği ölçüde çıkarılmış sermayedir. Bu durumda şirketin pay sahiplerine karşı doğrudan bir alacağı bulunmaktadır.
- Nominal sermaye
Nominal sermaye yasal olarak paylara bağlıdır ve çıkarılmış sermayeye eşittir. Borsadaki birçok hisse senedi nominal değerinin çok üzerinde bir fiyata sahiptir. Örneğin, bir hissenin piyasa değeri nominal olarak birkaç avro olabilir. Bir şirketin nominal değerinin üzerinde yeni pay ihraç etmesi durumunda aradaki fark için pay prim karşılığı oluşturulur. Hisse senedi prim rezervi, yatırım dünyasından bir terimdir. Bir Halka Açık Limited Şirketin veya Özel Limited Şirketin nominal değerinin üzerinde hisse ihraç ederek oluşturulan mali rezervini tanımlar.
- Yetkili sermaye
Kayıtlı sermaye, payların çıkarılabileceği ana sözleşmede belirtilen azami miktardır. Bir BV için yetkili sermaye isteğe bağlıdır. Hollanda'daki bir NV için, kayıtlı sermayenin en az asgari sermayesi veya asgari sermayeden yüksekse en az beşte biri çıkarılmalıdır. Bu, bir şirketin hisse senedi koyarak elde edebileceği toplam sermayedir. Kayıtlı sermaye, bir portföydeki paylara ve çıkarılmış sermayeye bölünmüştür. İkisi arasında şirket geçiş yapabilir ve değişiklikler yapabilir. Portföy payları, şirket olarak çıkarabileceğiniz paylardır. Diyelim ki şirketinizi daha fazla finanse etmek veya yatırım yapmak istiyorsunuz, hisse senedi çıkarmaya karar verebilirsiniz. Bunu yapmak, hissedarların onları satın almasına izin verir ve portföydeki hisse sayısı azalır; tersine, bir şirket hissedarlarından hisselerini geri alırsa, portföyündeki hisseler artar.
Değişim değeri
Şirketler ayrıca hisselerini halka satmaya da karar verebilir. Bunu borsada halka arz ederek yapabilirler. Borsada arz ve talep her hissenin değerini belirler. Bir şirket daha sonra belirli bir borsa değeri alır. Bu arada, hisseler özel bir limited şirket durumunda kayıtlı olduğu için bunu yalnızca NV'ler yapabilir.
Engelleme düzenlemesi
Bloke düzenlemesi, bir şirketin hisselerinin mülkiyetinin devri olasılığını sınırlayan bir düzenlemedir.
Bu düzen hissedarların hisselerini bir başkasına devretme özgürlüğünü kısıtlamaktadır. Bu, ortak hissedarların böyle garip bir hissedarla karşı karşıya kalmalarını önlemek içindir. İki tür engelleme düzenlemesi vardır:
- Teklif planı
Pay sahibi öncelikle paylarını ortaklara teklif etmelidir. Ancak ortakların payları almak istemedikleri anlaşılırsa, pay sahibi pay sahipliğini pay sahibi olmayan birine devredebilir.
- Onay şeması
Eş hissedarlar önce önerilen hisse devrini onaylamalıdır. Ancak o zaman hissedar hisselerini devredebilir.
Daha önce özel limited şirketin hisseleri üçüncü bir kişiye kolayca devredilemezken (blokaj düzenlemesi), kanun - Flex BV Yasasının tanıtımı – ana sözleşmeden (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:195) saptırılabilecek bir arz düzenlemesi sağlar. Esas sözleşmede farklı teklif veya onay planına ilişkin bir hüküm yoksa, kanuni plan uygulanır.
Halka açık limited şirkette nama yazılı paylar için herhangi bir bloke düzenlemesi yoktur. Halka açık bir limited şirkette hisselerin çoğunun hamiline yazılı hisselerden oluşacağı görülür, bu da onları serbestçe alınıp satılabilir hale getirir.
Öz kaynak
Dolayısıyla sermaye, özkaynakların altına düşer. Bu muhasebe terimi, şirketin tüm varlıklarının eksi borç sermayesinin değerini temsil eder. Öz sermaye, bir şirket olarak ne durumda olduğunuzun önemli bir göstergesidir, ancak şirketinizin piyasa değerinden farklıdır. Aslında öz sermaye, hissedarların bir şirketin tasfiyesinde alacağı finansal değeri temsil eder. Öz sermaye önemlidir, çünkü genellikle mali aksaklıkları gidermek için bir tampon olarak görülür.
Bu blogu okuduktan sonra hala sorularınız mı var yoksa şirket kurma konusunda tavsiye ve rehberliğe ihtiyaç duyan bir girişimci misiniz? O zaman meşgul olmak akıllıca şirketler hukuku uzmanı. O zaman iletişim Law & More. Şirket avukatlarımız size yardımcı olmaktan mutluluk duyacaktır.