Gözetim Kurulu (bundan böyle 'SB' olarak anılacaktır), yönetim kurulunun politikası ve şirketin ve bağlı kuruluşunun genel işleri üzerinde denetleme işlevi olan BV ve NV'nin bir organıdır (Madde 2: 140/250 paragraf 2 Hollanda Medeni Kanunu ('DCC')). Bu makalenin amacı, bu tüzel kişi hakkında genel bir açıklama yapmaktır. İlk olarak, bir SB'nin ne zaman zorunlu olduğu ve nasıl kurulduğu açıklanır. İkinci olarak, SB'nin ana görevleri ele alınmaktadır. Daha sonra SB'nin yasal yetkileri açıklanmıştır. SB'nin iki kademeli bir yönetim kurulu şirketinde genişletilmiş yetkileri daha sonra tartışılır. Son olarak, bu makale, sonuç olarak kısa bir özetle sona ermektedir.
İsteğe bağlı ayar ve gereksinimleri
Prensip olarak, bir SB'nin atanması NV'ler ve BV'ler için zorunlu değildir. Bu, bir zorunlu iki katmanlı yönetim kurulu şirketi (ayrıca aşağıya bakınız). Aynı zamanda çeşitli sektörel düzenlemelerden kaynaklanan bir yükümlülük olabilir (örneğin, Mali Denetim Kanununun 3:19 maddesi uyarınca bankalar ve sigortacılar için). Denetleyici müdürler, ancak bunu yapmak için yasal bir dayanak varsa atanabilir. Ancak, Girişim Odası, özel ve nihai hüküm olarak bir denetim müdürü atayabilir. soruşturma prosedürü, bunun için böyle bir temele gerek yoktur. SB'nin isteğe bağlı bir kurumunu tercih etmesi halinde, bu organ bu ana sözleşmeye dahil edilmelidir (şirketin kuruluşunda veya daha sonra ana sözleşmeyi değiştirerek). Bu, örneğin, organı doğrudan ana sözleşmede oluşturarak veya hissedarlar genel kurulu ('GMS') gibi bir kurumsal organın kararına bağlı kılarak yapılabilir. Ayrıca, kurumu bir süre hükmüne bağlı kılmak da mümkündür (örneğin, şirketin kuruluşundan bir yıl sonra) ve sonrasında ek bir karar gerekmemektedir. Kurulun aksine tüzel kişilerin denetim müdürü olarak atanması mümkün değildir.
Denetleyici direktörler ve icracı olmayan direktörler
İki katmanlı bir yapıdaki bir SB'nin yanı sıra, tek katmanlı bir kart yapısını seçmek de mümkündür. Bu durumda yönetim kurulu, icracı direktörler ve icracı olmayan direktörler olmak üzere iki tür müdürden oluşur. İcracı olmayan direktörlerin görevleri, SB'deki denetleyici direktörlerin görevleri ile aynıdır. Bu nedenle, bu makale icracı olmayan yöneticiler için de geçerlidir. Bazen, icracı ve icracı olmayan direktörler aynı organda oturdukları için, daha iyi bir bilgi olasılığı nedeniyle icracı olmayan yöneticilerin sorumluluk için daha düşük bir eşik olduğu iddia edilir. Bununla birlikte, görüşler bu konuda bölünmüştür ve dahası, büyük ölçüde davanın koşullarına bağlıdır. Hem icracı olmayan direktörlere hem de SB'ye sahip olmak mümkün değildir (DCC Madde 2: 140/250 paragraf 1).
Denetleme Kurulunun Görevleri
SB'nin yasal görevleri, yönetim kurulu ve şirketin genel işleriyle ilgili olarak denetim ve danışma görevlerine indirgenir (DCC'nin 2: 140/250 maddesi 2. paragrafı). Buna ek olarak SB, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, (yeniden) atanması, görevden alınması, işten çıkarılması, ücretlendirme, görev dağılımı ve gelişimi üzerinde karar vermesi veya en azından önemli bir etkiye sahip olması nedeniyle, yönetim kurulunun işvereni olarak da görevine sahiptir. . Ancak, yönetim kurulu ile SB arasında hiyerarşik bir ilişki yoktur. Her biri kendi görev ve yetkilerine sahip iki farklı kurumsal yapıdır. SB'nin temel görevleri aşağıda daha ayrıntılı olarak ele alınmaktadır.
Denetleyici görev
Denetim görevi, SB'nin yönetim politikasını ve olayların genel gidişatını izlediğini ima eder. Bu, örneğin, yönetimin işleyişini, şirketin stratejisini, mali durumu ve ilgili raporlamayı, şirketin risklerini, uyumu ve sosyal politikayı içerir. Ek olarak, SB'nin ana şirketteki denetimi de grup politikasını kapsar. Dahası, bu sadece olaydan sonra denetimle ilgili değil, aynı zamanda henüz uygulanacak (uzun vadeli) politikayı (örneğin, yatırım veya politika planları) yönetim özerkliği sınırları dahilinde makul bir şekilde değerlendirmekle ilgilidir. Birbirleriyle ilişkili olarak denetim direktörleri için kollektif denetim de vardır.
Danışmanlık rolü
Buna ek olarak, SB'nin yönetim politikasının genel hatları ile ilgili olan danışma görevi de vardır. Bu, yönetim tarafından alınan her karar için tavsiye verilmesi gerektiği anlamına gelmez. Sonuçta, şirketin günlük işleyişine ilişkin kararlar vermek, yönetimin görevinin bir parçasıdır. Bununla birlikte SB, istenmeden ve istenmeden tavsiyelerde bulunabilir. Bu tavsiyeye uyulmasına gerek yoktur çünkü kurul, söylendiği gibi, kararlarında özerktir. Bununla birlikte, SB'nin tavsiyeye verdiği ağırlık göz önünde bulundurulduğunda SB'nin tavsiyelerine ciddi bir şekilde uyulmalıdır.
SB'nin görevleri temsil yetkisini içermez. Prensip olarak, ne SB ne de bireysel üyeleri BV veya NV'yi temsil etme yetkisine sahip değildir (birkaç yasal istisna dışında). Bu nedenle kanundan takip edilmedikçe bu esas sözleşmeye konulamaz.
Denetim Kurulunun Yetkileri
Buna ek olarak, SB'nin yasal kanun veya ana sözleşmeden sonra bir takım yetkileri vardır. SB'nin önemli yasal yetkilerinden bazıları şunlardır:
- Ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe yöneticilerin askıya alma yetkisi (madde 2: 147/257 DCC): Yöneticinin karar alma ve temsile katılma gibi görev ve yetkilerinden geçici olarak uzaklaştırılması.
- Yönetim kurulu üyelerinin çıkar çatışması durumunda karar alınması (madde 2: 129/239, alt bölüm 6 DCC).
- Bir birleşme veya bölünme için bir yönetim teklifinin onaylanması ve imzalanması (madde 2: 312 / 334f alt 4 DCC).
- Yıllık hesapların onaylanması (madde 2: 101/210 alt bölüm 1 DCC).
- Borsaya kayıtlı bir şirket olması durumunda: Şirketin kurumsal yönetim yapısına uymak, sürdürmek ve ifşa etmek.
Yasal iki kademeli şirkette denetim kurulu
Yukarıda belirtildiği gibi, yasal iki kademeli şirkette bir SB kurulması zorunludur. Ayrıca, bu kurul, masrafları Genel Kurul yetkisine ait olmak üzere, ekstra kanuni yetkilere sahiptir. İki aşamalı kart sistemi altında SB, önemli yönetim kararlarını onaylama gücüne sahiptir. Ek olarak, tam iki kademeli yönetim kurulu sistemi altında SB, yönetim kurulu üyelerini atama ve görevden alma yetkisine sahiptir (madde 2: 162/272 DCC), oysa normal veya sınırlı iki kademeli bir şirket durumunda bu, yetkidir. GMS (makale 2: 155/265 DCC). Son olarak, yasal iki kademeli bir şirkette SB, Hissedarlar Genel Kurulu tarafından da atanır, ancak SB'nin atama için denetleyici müdürleri aday gösterme yasal hakkı vardır (madde 2: 158/268 (4) DCC). GMS ve Çalışma Konseyi'nin bir tavsiyede bulunabilmesine rağmen, SB'nin üçte biri için WC tarafından bağlayıcı aday gösterilmesi dışında SB buna bağlı değildir. GMS, adaylığı oyların salt çoğunluğu ile ve bu sermayenin üçte birini temsil etmesi halinde reddedebilir.
Sonuç
Umarım bu makale size SB hakkında iyi bir fikir vermiştir. Bu nedenle özetlemek gerekirse, belirli bir mevzuattan kaynaklanan bir zorunluluk olmadıkça veya iki aşamalı yönetim kurulu sistemi uygulandığında, bir SB'nin atanması zorunlu değildir. Bunu yapmak ister misin? Varsa bu, ana sözleşmeye çeşitli şekillerde dahil edilebilir. SB yerine tek katmanlı bir kart yapısı da seçilebilir. SB'nin ana görevleri denetim ve tavsiyedir, ancak buna ek olarak SB, yönetimin işvereni olarak da görülebilir. Pek çok yetki kanundan kaynaklanmaktadır ve en önemlileri aşağıda listelediğimiz ana sözleşmeden takip edilebilir. Son olarak, iki kademeli bir yönetim kurulu şirketi söz konusu olduğunda, GMS tarafından SB'ye bir dizi yetkinin verildiğini ve bunların gerektirdiklerini belirttik.
Bu makaleyi okuduktan sonra, denetleme kurulu (görevleri ve yetkileri), bir denetleme kurulu kurma, tek katmanlı ve iki katmanlı yönetim kurulu sistemi veya zorunlu iki katmanlı yönetim kurulu şirketi hakkında hala sorularınız var mı? İletişim kurabilirsiniz Law & More bu konudaki tüm sorularınız için, ama aynı zamanda diğerleri için. Avukatlarımız, diğerlerinin yanı sıra, şirketler hukuku konusunda geniş bir şekilde uzmanlaşmıştır ve size her zaman yardımcı olmaya hazırdır.