Bir hisse birleşmesinin, birleşen şirketlerin hisselerinin devrini içerdiği adından da anlaşılacağı gibi. Varlık birleşmesi terimi de önemlidir, çünkü bir şirketin belirli varlıkları ve yükümlülükleri başka bir şirket tarafından devralınır. Yasal birleşme terimi, Hollanda'da yasal olarak düzenlenmiş tek birleşme biçimini ifade eder. Ancak yasal hükümlere aşina değilseniz bu birleşmenin ne anlama geldiğini anlamak zor. Bu yazımızda, bu yasal birleşme düzenlemelerini, prosedürünü ve sonuçlarını öğrenmeniz için açıklıyoruz.
Yasal birleşme nedir?
Yasal bir birleşme, yalnızca hisselerin veya varlıkların ve yükümlülüklerin değil, tüm sermayenin devredilmesiyle ayırt edilir. Bir devralan şirket ve bir veya daha fazla kaybolan şirket var. Birleşmeden sonra ortadan kalkan şirketin varlık ve yükümlülükleri ortadan kalkar. Kaybolan şirketin hissedarları, kanunen devralan şirkette hissedar olurlar.
Hukuki birleşme, evrensel unvana dayalı bir devir ile sonuçlandığından, tüm varlıklar, haklar ve yükümlülükler, ayrı bir işlem gerekmeksizin kanunun işleyişi ile devralan şirkete devredilir. Buna genellikle kira ve kiralama, iş sözleşmeleri ve izinler gibi sözleşmeler dahildir. Bazı sözleşmelerin evrensel unvana göre devir için bir istisna içerdiğini lütfen unutmayın. Bu nedenle, sözleşme başına amaçlanan birleşmenin sonuçlarının ve etkilerinin incelenmesi tavsiye edilir. Birleşmenin çalışanlar açısından sonuçları hakkında daha fazla bilgi için lütfen şu makalemize bakın: taahhüt devri.
Hangi yasal formlar yasal olarak birleştirilebilir?
Kanuna göre, iki veya daha fazla tüzel kişi yasal birleşme yoluna gidebilir. Bu tüzel kişiler genellikle özel veya halka açık limited şirketlerdir, ancak vakıflar ve dernekler de birleşebilir. Bununla birlikte, BV ve NV'den başka şirketler söz konusuysa, şirketlerin aynı yasal şekle sahip olması önemlidir. Başka bir deyişle, BV A ve NV B yasal olarak birleşebilir. Foundation C ve BV D, yalnızca aynı yasal biçime sahip olmaları durumunda birleştirilebilir (örneğin, Foundation C ve Foundation D). Bu nedenle, birleşme mümkün olmadan önce yasal şeklin değiştirilmesi gerekebilir.
Prosedür nedir?
Böylece, iki özdeş yasal biçim (veya yalnızca NV'ler ve BV'ler) olduğunda, bunlar yasal olarak birleştirilebilir. Bu prosedür aşağıdaki gibi çalışır:
- birleşme teklifi – İşlem, birleştirilecek şirketin yönetim kurulu tarafından hazırlanan birleşme teklifi ile başlar. Bu teklif daha sonra tüm yöneticiler tarafından imzalanır. Bir imza eksikse, bunun nedeni belirtilmelidir.
- Açıklayıcı not – daha sonra, kurullar bu birleşme önerisine, birleşmenin beklenen yasal, sosyal ve ekonomik sonuçlarını ortaya koyan bir açıklayıcı not hazırlamalıdır.
- Dosyalama ve duyuru - teklif, en son üç yıllık hesapla birlikte Ticaret Odasına sunulmalıdır. Ayrıca, amaçlanan birleşmenin ulusal bir gazetede ilan edilmesi gerekmektedir.
- alacaklıların muhalefeti - Birleşmenin ilanından sonra alacaklıların önerilen birleşmeye itiraz etmeleri için bir ayları vardır.
- birleşme onayı - İlandan bir ay sonra birleşme kararı genel kurul tarafından alınır.
- Birleşmenin gerçekleştirilmesi - ilanından itibaren altı ay içinde birleşmenin noterlik belgesi. Takip eden sekiz gün içinde yasal birleşme ticaret siciline kayıtlı Ticaret Odasından.
avantajları ve dezavantajları nelerdir?
Yasal birleşme için resmi bir prosedür olmasına rağmen, büyük bir avantaj, oldukça kolay bir yeniden yapılanma şekli olmasıdır. Sermayenin tamamı devralan şirkete devredilir ve kalan şirketler ortadan kalkar. Bu nedenle bu birleşme şekli şirket grupları içinde sıklıkla kullanılmaktadır. “Kiraz toplama” imkanından yararlanmak isteniyorsa, genel başlık altındaki transfer dezavantajlıdır. Yasal bir birleşmede sadece şirketin avantajları değil, külfetleri de devredilecektir. Bu aynı zamanda bilinmeyen borçları da içerebilir. Bu nedenle, aklınızdaki birleşme şeklinin hangisine en uygun olduğunu dikkatlice düşünmek önemlidir.
Okuduğunuz gibi, yasal bir birleşme, bir hisse veya şirket birleşmesinden farklı olarak, yasal olarak düzenlenmiş bir prosedürdür ve bu sayede, tüm varlık ve yükümlülüklerin yasa gereği devredildiği tam bir yasal şirket birleşmesi gerçekleşir. Bu birleşme şeklinin şirketiniz için en uygun olup olmadığından emin değil misiniz? O zaman lütfen iletişime geçin Law & More. Avukatlarımız birleşme ve devralmalar konusunda uzmanlaşmıştır ve şirketiniz için hangi birleşmenin en uygun olduğu, şirketiniz için sonuçların ne olduğu ve hangi adımları atmanız gerektiği konusunda size tavsiyede bulunmaktan mutluluk duyacaktır.